(заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в число участников
Общества и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками
Общества единогласно.
В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале.
4. 7. 5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала
Общества на основании заявлений участников Общества о внесении ими (им)
дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в
учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера
уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли участника
(участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного
вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением
размеров долей участников Общества.
При этом, номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
4. 7. 6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на
основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его
(их) в число участников Общества и о внесении вклада, должно быть принято
решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных
с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением
номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера
уставного капитала и изменением размеров долей участников Общества.
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым
в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
4. 7. 7. Сроки и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, а так же порядок и сроки представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяются ст. ст. 18 и 19 Закона (в части, не урегулированной настоящим Уставом).
4. 7. 8. Если увеличение уставного капитала не состоялось, то Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам и третьим лицам, которые внесли не денежные вклады,
Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае не возврата
вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную
невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
4. 8. Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка не денежных вкладов утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли
участника в уставном капитале, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет
более 200 М.Р.О.Т. на дату представления документов для государственной
регистрации, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника
общества, оплачиваемой таким не денежным вкладом, не может превышать сумму
оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал не денежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости не денежных вкладов.
4.9. Участник, не исполнивший обязанность по внесению вклада в
уставный капитал, выплачивает Обществу неустойку в размере __________
(указывается размер ).
Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
4.10. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до
истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование
Обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник Общества,
передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию
денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на
подобных условиях в течение оставшегося срока единовременно в срок
__________(указывается срок) с момента предъявления Обществом требования о
ее предоставлении.
По истечении срока предоставления компенсации часть доли, пропорциональная неоплаченной части суммы компенсации переходит Обществу.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
5.1. Участники имеют право:
— участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном
Законом и настоящим Уставом;
— получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с
его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном
Уставом (п.5.3.);
— принимать участие в распределении прибыли;
— произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренным Законом и уставом (гл. 6 Устава);
— выйти в любое время из Общества независимо от согласия других
участников, при этом ему должна быть в течение шести месяцев с момента
окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из
Общества, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество
в натуре, такой же стоимости (глава 7 устава);
— получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом.
5.2. Участники обязаны:
— вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 Устава);
— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества
(перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется директором
Общества).
Участники Общества несут так же и другие обязанности, вытекающие из
Закона.
5. 3. Любой участник вправе на основании письменного или устного
запроса, адресованного директору Общества, получить интересующую его
информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества.
Запрашиваемая информация должна быть предоставлена директором в течение 5
дней со дня получения соответствующего запроса.
По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица
Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться
с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество
обязано по требованию его участника предоставить ему копии действующих
учредительных документов Общества.
Общество обязано хранить протоколы всех общих собраний участников.
Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время
предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию
участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные
исполнительным органом Общества.
Общество обязано хранить документы, указанные в п. 1 ст. 50 Закона по месту его нахождения или по месту, являющегося почтовым адресом Общества.
Общество так же обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.
5. 4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не
менее чем 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке
исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности
либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность
Общества или существенно ее затрудняет.
Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При
этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную
стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23
Закона в течение одного года со дня вступления в силу решения суда об
исключении участника из Общества.
5. 5. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
6. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
6. 1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества. Согласия Общества или других участников Общества на совершение этой сделки не требуется.
6. 2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной оплаты только в той части. в которой она уже оплачена.
6. 3. Допускается отчуждение участником доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам, при этом другие участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) по цене, предложения третьему лицу, и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему
лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само
Общество с указанием цены и других существенных условий ее продажи.
Извещения участникам Общества направляются через само Общество.
В случае, если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
6. 4. Согласие Общества и (или) его участников не требуется на отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам иным способом, чем продажа.
6.5. При продаже доли (части доли) в уставном капитале с публичных
торгов приобретатель указанной доли (части доли) становится участником
Общества независимо от согласия Общества или его участников.
6. 6. Уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале
Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение
формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества,
установленной Законом и настоящим Уставом, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли
(части доли) представлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все
права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли
(части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не
допускается Законом.
Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
6. 7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.
При наличии нескольких наследников или правопреемников участника
Общества доля может быть разделена между ними.
В случае ликвидации юридического лица — участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после расчетов с его кредиторами распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.
6.8. Участник вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику или, с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников Общества, третьему лицу.
6.9. Общество вправе приобретать долю (часть доли) участника только в случаях и порядке, предусмотренном Законом и настоящим уставом.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода
к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества
распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в
уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам
Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также связанные с продажей доли изменения в учредительные документы Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всем участниками Общества единогласно.
6.10. Обращение взыскания на долю ( часть доли) участника в уставном капитале Общества по требованию кредиторов по долгам участника Общества допускается на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.
Общество или его участники вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, в порядке и сроки, предусмотренные Законом.
7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества, направив об этом извещение всем участникам Общества и директору Общества. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи Обществу заявления о выходе.
7. 2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к
Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.
При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, соответствующую части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
7. 3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о
выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента
окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из
Общества.
Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы
между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.
В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику
действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный
капитал на недостающую сумму.
7. 4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7. 5. Доля, перешедшая к Обществу в результате выхода участника, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода
к Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена
между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном
капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и
(или) третьим лицам и полностью оплачена.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в учредительные документы осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.
8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ.
8.1. Органами Общества являются:
— Общее собрание участников Общества (общее собрание участников,
Собрание);
— Директор;
- Ревизор.
8. 2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников
Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
8. 2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
8. 2. 1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
8. 2. 2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
8. 2. 3. внесение изменений в учредительный договор;
8. 2. 4. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
8. 2. 5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
8. 2. 6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
8. 2. 7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
8. 2. 8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8. 2. 9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
8. 2. 10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
8. 2. 11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
8. 2. 12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
8. 2. 13. решение иных вопросов, предусмотренных Законом, в том числе, п. 1 ст. 35; ст. 22; ч. 2 ст. 24; п. 2 ст. 25; ст. 27; п. 2 ст. 32; посл. абз. п. 4 ст. 35; п. 3 ст. 45; п. 3 ст. 46; ст. 48.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания
участников не могут быть переданы им на решение исполнительного органа
Общества.
8. 3. Очередное Общее собрание участников созывается Директором
Общества не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года. На
данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов,
утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
