Регистрация ООО - переработка вторсырья
1. ВВЕДЕНИЕ. 1
1.1 Обоснование выбора вида деятельности. 1
1.2 Обоснование выбора вида орагнизационно-правовой формы предприятия. 2
2. Общие положения по ООО 3
2.1 Законодательная база общества с ограниченной ответственностью. 4
2.2 Порядок создания общества с ограниченной ответственностью. 5
3. Учредительные документы. 7
4. Регистрация предприятия. 9
4.1 Регистрация предприятия в общем виде. 9
4.2 Регистрационная палата Санкт-Петербурга 10
4.2.1 СПИСОК ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ 10
4.2.2 График работы служб Регистрационной палаты Санкт-Петербурга 12
4.2.3 Документы, регламентирующие деятельность Регистрационной палаты.
12
5. Постановка предприятия на учёт в государственной налоговой инспекции и других учреждениях. 13
5.1 Государственная Налоговая Инспекция. 13
5.1.1 Районное отделение ГНИ. 13
5.1.2 Идентификационный номер налогоплательщика. 15
5.2 Государственный комитет статистики. 18
5.3 Фонд социального страхования 20
5.4 Пенсионный фонд 21
5.5 Фонд медицинского страхования 22
5.6 Фонд занятости 23
6. Изготовление печати и бланков. 24
6.1 Разработка печати. 24
6.3 Фирмы изготовители печатей и бланков 26
7. Открытие счетов в банке 28
8. Лицензирование деятельности фирмы. 30
8.1 Законодательство, регламентирующее деятельность 30
8.2 Ленкомэкология 31
8.2.1. Подразделения Ленкомэкологии: 31
1.2 Отдел государственной экологической экспертизы и лицензирования: 31
1.3 Отдел Государственного экологического контроля: 31
1.4 Организационно-контрольный отдел: 32
1.5 Управление делами: 32
1.6 Отдел материально-технического обеспечения: 32
1.7 Аппарат Председателя Комитета: 32
1.8 Финансово-экономический отдел: 32
8.2.2 Список лицензируемых Ленкомэкологией видов деятельности: 32
9. Заключение. 34
10. Список литературы: 34
11. Приложения 36
11.1 ПОЯСНЕНИЕ К ПРИЛОЖЕНИЯМ. 36
11.2. Учредительные документы. 36
Приложение №1 Устав организации …………………………………………………………………………………….37
Приложение №2 Учредительный договор ………………………………………………………………………………54
Приложение №3 Протокол общего собрания учредителей
…………………………………………………………63
11.3 Приложение № 4 Заявление на регистрацию в Регистрационной Палате Санкт-
Петербурга ……………..65
1. ВВЕДЕНИЕ.
1.1. Обоснование выбора вида деятельности.
В данной работе я рассмотрю (на сколько это возможно в объёме курсовой работы) процесс регистрации и лицензирования фирмы, занимающейся утилизацией и переработкой полимерных отходов.
Так как полное технико-экономическое обоснование потребовало бы дополнительно объёма не меньшего чем данная работа и этот аспект не является разделом предмета "Правовое обеспечение деятельности фирмы", то при обосновании выбора деятельности ограничусь краткой качественной оценкой макро и микроэкономических позиций.
Макроэкономическая картина выглядит следующим образом: после кризиса
"17 августа" производителям наиболее употребляемых полимерных материалов,
стало гораздо выгоднее продавать их за рубеж, тем более создался высокий
спрос на дешёвую российскую продукцию в связи с повышением цен на нефть, а
также снижающейся рентабельностью производства данной продукции в
европейских странах в связи с повышением экологических требований. Данная
ситуация обострялась ещё и тем, что на всю страну, например, производителей
полиэтилена низкого давления (ПНД), из которого производится большая часть
изделий рынка тары и упаковки, также водопроводные трубы и сантехника,
насчитывается два предприятия. Это химические заводы Казани и Будёновска. С
учётом, что завод в Будёновске вообще долгое время не работал, ситуация для
целой отрасли сложилась катастрофическая. В одном только Санкт-Петербурге
более сотни предприятий производили изделия из данного вида сырья, о
количестве разорившихся мелких предприятий, ассортиментная политика которых
целиком строилась на изделиях из ПНД, можно только догадываться. Положение
по другим полимерным материалам не намного лучше.
В связи с данной ситуацией, переработка полимерных отходов и
производство гранул для экструдоров , термопластавтоматов или производство
листа, является очень перспективным направлением деятельности, и не только
на ближайшее время. Данное предположение основано на следующих позициях:
1. Для строительства новых химических предприятий нужны огромные средства, а самое главное высокие требования к инфраструктуре (химическое предприятие где попало не разместишь) и экологические требования к строящимся химическим объектам. С учётом экономической ситуации в ближайшее время ввод новых мощностей в этом направлении и выпуск продукции в таких объёмах, что бы снизить или хотя бы притормозить рост цен на данные материалы, не предвидится.
2. Следующим доводом является то, что стране набирает обороты пищевая промышленность и это влечёт за собой спрос на тару и упаковку, а соответственно спрос на соответствующие полимерные материалы.
До уровня общественного сознания , когда покупатели обращают больше внимания на экологичность упаковки чем на её вид или предпочитают товары без лишней упаковки из соображений экологии, до этого уровня в России ещё очень далеко.
При этом существуют такие крупные сегменты, как производители полимерных труб, сантехнических изделий, хозяйственных изделий, изделий промышленно назначения и т.д.; которые также оказались в проблематичной ситуации из-за сырья. А по этому цены на ПНД и ему подобные материалы в обозримом будущем будет возрастать.
3. По поводу полимерных материалов и твердых бытовых отходов (ТБО) в России повторяется (в общих чертах) та же ситуация которая началась в США и
Европе несколько десятилетий ранее и актуальна до сих пор. Речь идёт о катастрофической ситуации с бытовыми и производственными отходами и постоянно повышающейся стоимости полимерных материалов из первичного сырья.
О прибыльности данной деятельности можно судить хотя бы потому, что в своё время в США и Европе утилизация и переработка ТБО была плотно взята под контроль "мафиозными структурами" наряду с такими направлениями как игорные дома и торговля оружием.
4. Четвёртым доводом можно считать что судя по закону о бюджете Санкт-
Петербурга в разделе экологических мероприятий, мэрия Санкт-Петербурга также заинтересована (по крайней мере формально) в решении данного вопроса. Нужно подчеркнуть, что без содействия различных властных структур мэрии и Ленкомэкологии это направление развить на должном уровне очень проблематично.
5. Также нужно отметить, что такие предприятия существуют и успешно действуют, но и их самих и их возможностей слишком мало, что бы можно было говорить о конкуренции.
1.2 Обоснование выбора вида орагнизационно-правовой формы предприятия.
Выбор орагнизационно-правовой формы (ОПФ) предприятия зависит в основном от вида деятельности, потребности в инвестициях, стратегических планов и других критериев которые мы подробно рассмотрим.
В начале рассмотрим выбор ОПФ относительно таких критериев, как вид деятельности и размер уставного капитала.
В случае различного вида услуг (юридические, брокерские, аудиторские и т.д.), где не требуется значительного уставного капитала, а участие добровольно объединивших свои капиталы партнеров носит именно партнерский характер (т. е. на равных участвуют в деятельности). В добавок, когда законодательными актами по виду деятельности определена полная материальная ответственность, то наиболее оптимальным вариантом ОПФ, с учётом налоговых льгот являются товарищества.
Акционерные общества открытого типа (АООТ) напротив создаются в случаях, когда для выбранного вида деятельности требуется большой размер уставного капитала (более 1000 минимальных размеров труда), а вкладчики, как правило, не принимают участия в непосредственном прямом управлении предприятием и несут ответственность по обязательствам предприятия только в размере вложенного капитала (приобретённых акций).
В нашем случае с позиции размера уставного капитала с одной стороны и
ответственности по обязательствам юридического лица с другой подходят такие
организационно-правовые формы, как АОЗТ (акционерное общество закрытого
типа) и ООО (общество с ограниченной ответственностью). При создании данных
ОПФ требования к минимальному уставному капиталу составляют 100 мрот
(минимальных размеров оплаты труда). Что в нашем случае вполне устраивает.
Далее мы будем оценивать только АОЗТ и ООО.
Сравним эти ОПФ по такому критерию, как выход участников из
юридического лица.
В случае с АОЗТ участник при выходе из юридического лица сможет получить
свою долю только найдя покупателя на свои акции, тогда как в ООО вышедшему
обязаны выдать его долю не позже чем в пределах шести месяцев с момента
окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из
общества.
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 26 п3:
" Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о
выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента
окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из
общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества".
С другой стороны это несёт негативный эффект для жизнестойкости предприятия, так как при изымании из уставного капитала (в случае нехватки разницы чистых активов и уставного капитала) существование предприятия становится под угрозой. Данная угроза теряет свою актуальность:
1. когда наибольшая часть уставного капитала образуется за счёт вклада основного инициатора данного производства;
2. когда один учредитель (общество с ограниченной ответственностью одного лица);
3. когда учредителей такое количество и их доли распределены так, что ни один учредитель не обладает долей, изъятие которой из активов фирмы привело бы к серьёзному нарушению жизнестойкости. Но надо сразу заметить, что количество участников ООО в соответствии с ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 8 п. 3 ограничено до пятидесяти.
"Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. …".
В нашем случае предполагается первый вариант.
Следующим доводом в пользу ООО является дополнительное налогообложение доходов по акциям в акционерных обществах, АОЗТ здесь не исключение. В тему налогообложения особо углубляться не буду, так как соответствующего предмета ещё не проходил.
Вообще гипотетическое предприятие, регистрацию, которого я рассматриваю, имеет прообразом реально действующее общество с ограниченной ответственностью, но я не обладаю точными данными по их активам и не имею доступа к их учредительным документам, поэтому различные данные и атрибуты которые будут приводиться, придуманы мною на базе прочитанных книг и законодательства.
2. Общие положения по обществу с ограниченной ответственностью.
2.1 Законодательная база общества с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью (англ. limited society), ст.2 пункт 1 ФЗ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ":
." Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество)
признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество,
уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными
документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам
и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах
стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не
полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в
пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников
общества"
К числу основных законодательных актов определяющих деятельность
общества с ограниченной ответственностью относятся ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РФ
(ЧАСТИ ПЕРВАЯ И ВТОРАЯ) - гл 4, ст. 66-68 и 87-94, а также ФЗ ОТ 08.02.98
N 14-ФЗ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ".
Последний закон, как утверждает в своей книге "Общества с ограниченной
ответственностью" доц. С. Д. Могилевский "ожидался с особым нетерпением",
так как среди хозяйственных обществ менее всего была урегулирована
деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Эти общества на
протяжении ряда лет (с 1990 по 1994 г.) вообще относилась к товариществам
(хотя и чисто номинально), и кроме того, их деятельность регулировалась
всего лишь одной статьёй – ст.11 Закона РСФСР "О ПРЕДПРИЯТИЯХ И
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ". Ясно, что в таких условиях получило
развитие "местное", или "локальное", творчество участников и команд
управления "товариществ с ограниченной ответственностью". В итоге –
неизбежны были казусы в учредительных документах из-за отсутствия
нормативных документов, касающихся многих проблем создания и деятельности
коммерческих организаций.
Первым документом, "внесшим некоторую ясность", стал Гражданский кодекс РФ
(1994), где основам регулирования процесса создания и деятельности обществ
с ограниченной ответственностью были посвящены ст. 66-68 и 87-94. Но
основную роль в развитии правовой базы для обществ с ограниченной
ответственностью и устранении белых пятен в регулировании их деятельности
сыграл Федеральный закон РФ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ", принятый Государственной Думой 14 января 1998 г. и
введённый в действие с 1 марта 1998 г.
Главными чертами ООО (общества с ограниченной ответственностью), позволяющие выделить его в самостоятельную организационно-правовую форму юридического лица и отражающие его правовое положение, являются следующие положения:
1) общество с ограниченной ответственностью является одной из
разновидностей хозяйственных обществ, создаваемых, как правило, путем
объединения капиталов отдельных юридических и физических лиц учредителей
(участников) в целях осуществления предпринимательской деятельности.
Общество является коммерческой организацией, то есть такой, деятельность
которой ориентирована на получение прибыли (см. ст.50, 66 ГК);
2) общество может быть учреждено одним ("Общество одного лица" –
универсальная форма ограничения риска для предпринимателя) или несколькими
лицами. При этом, однако, число его учредителей не может быть более
пятидесяти предельного числа участников, установленного п.3 ст.7 Закона.
Кроме того, общество не может иметь в качестве единственного учредителя
(участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п.2
ст.88 ГК, п.2 ст.7 Закона);
3) уставный капитал общества, формируемый за счет вкладов его учредителей (участников), разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Размеры долей, принадлежащих каждому участнику, фиксируются в учредительном договоре и в уставе общества;
4) общество с ограниченной ответственностью не вправе выпускать акции
(п.7 ст.66 ГК). Права участника по отношению к обществу определяются его
учредительными документами с учетом размера внесенного вклада в
соответствии с нормами ГК и Закона;
5) участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных
ими вкладов. Это универсальное положение; оно определяет принципы
взаимоотношений в хозяйственных обществах, включая акционерные, кроме
обществ с дополнительной ответственностью (см. ст.95 ГК).
2.2 Порядок создания общества с ограниченной ответственностью.
Для начала процитирую ФЗ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" Статья 11. Порядок учреждения общества
"1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества не денежных вкладов утверждают их денежную оценку.
Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.
2. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.
3. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом"
Итак, разберём по подробнее порядок создания ООО:
1. Вслед за ГК ФЗ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" устанавливает необходимость разработки двух учредительных документов при организации общества. Наличие и учредительного договора, и устава отличает общества с ограниченной ответственностью от других организационно- правовых форм юридических лиц, занимающихся коммерческой деятельностью, и предопределяет совмещение характерных признаков хозяйственных товариществ и акционерных обществ. По своей правовой природе договор, заключенный учредителями общества, представляет собой не только договор о создании общества, но и документ, содержащий нормы, регулирующие взаимоотношения учредителей друг с другом и учредителей с созданным обществом на период его существования. В отличие от хозяйственных товариществ общество может быть создано одним лицом, что влечет за собой отсутствие учредительного договора. Для обществ с одним учредителем установлен один учредительный документ - это устав.
На первом этапе создания общества учредители разрабатывают учредительные документы общества, открывают в банке или кредитном учреждении специальный накопительный счет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств. На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредительные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управления общества (наблюдательный совет, если его создание предусмотрено уставом общества), утверждают денежную оценку имущества, вносимого как вклад в уставный капитал общества, а также рассматривают другие вопросы, касающиеся создания общества.
2. Процесс создания общества требует определенных затрат (это и оплата
услуг юриста по разработке уставных документов, и оплата работы оценщика,
когда требуется независимая оценка вкладов в виде имущества, и оплата всех
государственных пошлин и сборов и т.п.) со стороны его учредителей, которые
солидарно отвечают по всем обязательствам, связанным с созданием общества,
взятым кем-либо из учредителей. Если договор (или иное обязательство),
заключенный одним из учредителей, не относится к созданию общества, то вся
ответственность за исполнение договорных обязательств лежит на том, кто его
заключил. Все действия, направленные на создание общества, его учредители
осуществляют от своего имени. Все обязательства, взятые на себя
учредителями в период и по поводу создания общества, и ответственность по
ним не переходят к обществу на основании факта его государственной
регистрации.
3. Законодательство Российской Федерации не исключает возможности участия
иностранных юридических и физических лиц в хозяйственных обществах и
товариществах. Дополнительные требования к порядку создания обществ с
участием иностранного лица (инвестора) установлены в Законе РСФСР от 4 июля
1991 г. "Об иностранных инвестициях в РСФСР" (Ведомости РФ. 1991. N 29.
Ст.1008) (гл. 3). В основном эти требования сводятся к предоставлению
документов, характеризующих иностранного инвестора, проведению
соответствующих экспертиз, если они необходимы, регистрации такого общества
и определенному порядку оплаты доли иностранным инвестором в создаваемом
обществе. Пока отсутствует закон о государственной регистрации юридических
лиц, учредители, регистрируя общество с участием иностранного инвестора,
руководствуются Положением о порядке государственной регистрации субъектов
предпринимательской деятельности и постановлением Правительства РФ от 6
июля 1994 г. N 655 "О государственной регистрационной палате при
Министерстве экономики Российской Федерации" (СЗ РФ. 1994. N 8. Ст. 866).
