Источниками формирования имущества общества являются доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности.
В обществе для покрытия убытков по операциям, выделенных по его годовому балансу, пополнения уставного капитала, а также для иных целей создается резервный фонд в размере не менее 15 % уставного капитала. Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений по 5 % суммы чистой прибыли до достижения указанного размера.
Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и другие счета в банках.
Учредителями общества являются шесть физических лиц .
Участники ( учредители ) общества имеют право :
-- участвовать в управлении делами общества ;
-- получать информацию о деятельности общества;
-- принимать участие в распределении прибыли ;
-- продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале;
-- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
-- получать соответствующую часть имущества общества в случае его ликвидации;
-- преимущественное право на получение услуг, производимых обществом, порядок которого устанавливается собранием участников.
Уставной капитал общества составляется из стоимости вкладов его учредителей. Уставной капитал образуется в размере 10000 рублей.
Уставной капитал общества определяется минимальным размером имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Органами управления обществом являются : общее собрание участников, дирекция, возглавляемая генеральным директором и ревизионная комиссия ( ревизор ).
Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, состоящее из самих участников общества или назначенных ими представителей. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание участников созывается не реже 2 раз в год. Внеочередные общие собрания участников могут созываться по требованию : ревизионной комиссии (ревизора) или участников. Порядок созыва собрания участников, разработка вопросов повестки дня, голосования, принятие решения и прочие вопросы регулируются Правилами процедуры собрания участников.
К исключительной компетенции общего собрания участников относится :
-- определение основных видов деятельности;
-- изменение Устава;
-- изменение размера уставного капитала общества;
-- внесение изменение в учредительный договор;
-- назначение генерального директора;
-- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
-- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии
(ревизора);
-- распределение чистой прибыли общества;
-- определение порядка покрытия убытков;
-- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
-- установление размера, формы и порядка внесения дополнительных вкладов в уставной капитал;
-- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
-- решение о реорганизации или ликвидации общества;
-- назначение ликвидационной комиссии;
-- утверждение ликвидационного баланса.
Решения общего собрания принимаются открытым голосованием простым большинством голосов. Решения по вопросам изменения Устава, в том числе изменения размера уставного капитала принимаются большинством голосов не менее двух третей от общего числа голосов участников общества.
Очередное общее собрание проводится 15 марта года, следующего за
отчетным, для утверждения годовых результатов деятельности общества.
Внеочередное общее собрание проводится по требованию одного из участников
или нескольких участников, обладающих не менее чем одной десятой от общего
числа голосов, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора) и
аудитора.
Генеральный директор осуществляет текущее руководство обществом, организует выполнение решений общего собрания участников.
Генеральный директор назначается на должность общим собранием участников.
Ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение по годовым отчетам и балансам.
Имущество общества формируется за счет :
-- вкладов учредителей (участников);
-- доходов, полученных в результате финансово-хозяйственной деятельности;
-- амортизационных отчислений;
-- доходов, полученных по ценным бумагам;
-- безвозмездных взносов;
-- иных законных источников.
Прибыль общества определяется в конце каждого финансового года, которая формируется из выручки от хозяйственной деятельности после возмещения материальных и приравненных к ним затрат и расходов на оплату труда. Из балансовой прибыли общества уплачивается процент по кредитам банков, а также предусмотренные законодательством налоги и другие платежи в бюджет. Оставшаяся после этих расчетов прибыль поступает в полное распоряжение общества : часть из нее выделяется на развитие производства и общие нужды, а другая часть распределяется по итогам работы за год между участниками, пропорционально их доли в уставном капитале. Имущество принадлежит обществу на праве собственности.
По месту нахождения генерального директора хранятся в известном и доступном каждому участнику общества следующие документы :
-- учредительный договор и Устав, а также вносимые в них изменения и дополнения;
-- протоколы и решения, связанные с созданием общества;
-- свидетельство о регистрации;
-- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
-- внутренние документы;
-- протоколы общих собраний участников и ревизионной комиссии;
-- заключения ревизора, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Общество прекращает свою деятельность :
-- по решению общего собрания участников ;
-- в иных случаях и на условиях, предусмотренных законодательством.
Прекращение общества происходит путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации.
Сотрудники общества принимаются на работу на контрактной основе.
Контракт заключает и подписывает от имени общества генеральный директор.
Допускается работа в обществе на условиях совместительства и договоров
подряда.
Права и обязанности сотрудников общества определяются контрактом, положениями об отделах и должностными инструкциями. Коммерческая тайна общества является его собственностью.
ООО " Интер-Агро " зарегистрировано Регистрационной палатой
Администрации Кировского района города Ростова-на-Дону под N 755-КР от
13.04.1998года.
Схема N 2.1.1
Организационная структура ООО " Интер-Агро ".
_____________ _____________ ______________
| Генеральный | | Заместитель |___| Отдел сбыта |
| директор |____| генерального | |_____________|
|____________| | директора | | |
| |____________|
__|___|_
|
| Склад |
|
|_______|
____ |_______
| Бухгалтерия |
|____________ |
Организационную структуру ООО "Интер-Агро" можно увидеть на схеме N
2.1.1. На этой схеме видно, что главным звеном является Генеральный
директор. Следующим по важности стоит Заместитель генерального директора.
Бухгалтерия в данной структуре предприятия является третьим звеном, но она
подчиняется непосредственно только Генеральному директору. Отдел сбыта,
также как и склад, подчиняются заместителю генерального директора. Но склад
и отдел сбыта тесно взаимодействуют между собой.
Трудовые взаимоотношения между работодателем и работниками определяются Кодексом законов РФ о труде ( КЗОТ ).
В рамках трудового договора взаимоотношения между работником и работодателем регулируются КЗОТом.
Трудовой договор включает : объем работ, режим рабочего времени, нормы выработки. Истечение срока трудового договора не означает его автоматическое прекращение.
По трудовому договору социальное страхование работников осуществляется государством. Взносы на социальное страхование уплачивает общество.
Таблица N 2.1.1.
Численность работающих в ООО " Интер-Агро ".
________________________________________________________
| Показатель | 2 кв. | 3 кв. | 4 кв.
|отклонение (+-) |
|----------------------------------------------------------------------
--- |
| Среднесписочная числен- | | | |
|
| ность в 1998 году | 9 | 27 | 27 |
+ 18 |
|_______________________|____ |_____|_____|______________|
Из таблицы видно увеличение числа работников фирмы в 3-м квартале по
сравнению со 2-м кварталом на 18 работников. В 4-м квартале удерживается то
же количество работников. работающих по договорам подряда и совместителей в
1998 году нет.
ООО " Интер-Агро " заключило, в лице генерального директора, договор
аренды складских помещений, находящихся по адресу : г. Аксай, ул. Шолохова
3.
На складе " Бакром " используются грузоподъемники импортные, марки
ENOM 14 - 2 шт., марки ENOM 18 - 1 шт., марки GFOM 14 - 1 шт.,
грузоподъемностью до 5 тонн.
Общая площадь склада 1150 кв.м, где ООО "Интер-Агро" арендует 3 холодильные камеры.
В обязанности склада "Бакром" включается :
1) закладка груза на хранение;
2) хранение груза и обеспечение соответствующих для этого условий;
3) контроль за наличностью запасов на складе;
4) отбор товара каждого наименования по заказу клиента;
5) комплектацию отобранного товара;
6) подготовка товара к отправке;
7) документальное оформление подготовленного заказа;
8) отгрузка грузов в транспортное средство.
2.2. Анализ валютно-финансовых условий экспортного и импортного контрактов фирмы.
Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Агро» зарегистрировано
13 апреля 1998 г. Одним из видов своей деятельности ООО «Интер-Агро»
определил а) приобретение и реализацию сельскохозяйственной продукции
потребительского и промышленного назначения, включая продукцию
растениеводства, б) осуществление торгово-закупочной и внешнеэкономической
деятельности.
Первый внешнеторговый контракт – экспортный - фирма заключила 28 сентября 1998г., второй – импортный – 6.11.98.
Рассмотрим первый опыт внешнеэкономической деятельности фирмы «Интер-
Агро». Экспорт – это вывоз товаров из страны в целях их продажи или
использования в других странах. Для осуществления экспортной операции
необходимо одно определяющее условие — иметь товар, причем не просто товар,
а товар, пользующийся спросом на внешнем рынке.
28 сентября 1998 г. фирма «Андрэ и Ко АО» (Лозанна, Швейцария), именуемая в дальнейшем «Покупатель», и ООО «Интер-Агро», именуемое в дальнейшем «Продавец» в соответствии со ст.1 Конвенции ООН о международной сделке, совершенной сторонами, коммерческие предприятия которых находятся на территории разных государств, заключили контракт N 756/48244651/00001 ехр. Анализ настоящего контракта (см. Приложение, п.4) показывает следующее.
Контракт составлен на английском и русском языках.
Контракт состоит из 15 разделов. В преамбуле контракта указываются
полное юридическое наименование сторон, заключивших договор. Неточностью
при составлении контракта является отсутствие указания должностного лица,
подписавшего контракт и его полномочий. Отсутствует страна Продавца.
Традиционно первым дается наименование Продавца, вторым – название фирмы
Покупателя. В данном контракте Покупатель стоит на первом месте.
Предметом контракта является покупка-продажа «подсолнечника российского происхождения урожая 1998 г.». Здесь же уместно сделать замечание требуется замечание по поводу правильного наименования товара: семечки подсолнечника.
Раздел 2 «Качество и состояние товара» присутствует в контракте. Во
избежание возможных осложнений в процессе исполнения сделки качество и
состояние товара описаны детальным образом. Перечисляется качественная
характеристика, которой должен соответствовать подсолнечник:, купленный
Покупателем: содержание масла – 44%, посторонняя примесь – 3%, влажность –
9%, кислотность – 5 мг КОН максимум. Контракт содержит немаловажную
экологическую характеристику – радиоактивность подсолнечника – Цезий
134/137-600 беккерелей/кг максимум. И еще целый ряд характеристик качества
товара, предъявляемых Покупателем.
В разделе 3 приведена общая стоимость контракта, оцененная сторонами в
185 000 долларов США +,- 4% в зависимости от фактической загрузки вагонов
(п. 7, 12.6).
Важнейшим условием контракта является цена, которая в контракте устанавливается в денежных единицах определенной валюты за количественную единицу при согласованном базисе поставки. При этом стороны оговаривают, входят ли в цену все расходы, связанные с отправкой груза, тарой, упаковкой, маркировкой. Цена по данному контракту определяется в 185 долларов США за 1 мт FCA (франко-перевозчик) ж/д станции Северо-Кавказской ж/д на территории Ростовской области. Согласно п.12.7 «Продавец несет расходы, связанные с отправкой товара с ж/д станции, включая маневровые работы, использование ж/д, подготовку вагонов к погрузке, штрафы за сверхнормативное использование вагонов ж/д путей станции, хранение товара, погруженного в вагоны» и т.д.
Важнейшим из условий контракта является порядок и условия осуществления платежей за экспортируемый товар. Условия платежа включают установление валюты платежа, способ и порядок расчетов за поставленный товар, перечень документов, представляемых к оплате, и защитные меры против необоснованной задержки платежа либо других нарушений условий контракта о платежах.
Раздел 10 контракта «Платеж и платежные документы» в рассматриваемом
контракте предусматривает платеж в долларах США. С точки зрения экспортера,
для него наиболее удобна аккредитивная форма оплаты, предусматривающая
обязательство иностранного покупателя открыть к установленному в контракте
сроку в определенном банке-эмитенте аккредитив в пользу продавца на
определенную сумму. Платеж в данном контракте должен осуществляться в
форме безотзывного, документарного аккредитива, открытого Покупателем в
течение 5 банковских дней с даты подписания контракта. Срок действия
аккредитива – 45 дней с даты открытия. Аккредитив на общую сумму контракта
открывается в первоклассном немецком банке – Deutsce Bank AG
Franfurt/Eschborn.
Авизующим банком является Метракомбанк г.Ростова-на-Дону. Платеж осуществляется против представления в банк следующих платежных документов:
1) счет-фактура, подписанная Продавцом;
2) копии дубликатов ж/д накладных СМГС, свидетельствующих, что товар отгружен Покупателю по указанным реквизитам, оплата ж/д тарифа произведена за счет Покупателя в соответствии с его инструкциями, с отметкой таможни «выпуск разрешен»;
3) дубликаты сертификата качества, выданные Государственной хлебной инспекцией при Правительстве РФ, и удостоверяющие, что груз, погруженный в вагоны, отвечает требованиям контракта по качеству, указанному в разделе 2;
4) копии фитосанитарного сертификата, выданного Государственной инспекцией по карантину растений Министерства сельского хозяйства и продовольствия РФ;
5) копия таможенной декларации с отметкой «выпуск разрешен», подтверждающая, что таможенные платежи/пошлины сборы в стране
Продавца оплачены;
6) копия сертификата происхождения, выданного ТПП РФ;
7) копия сертификата-протокола радиоактивности в соответствии с разделом 2 «Качество и состояние товара» данного контракта.
Согласно контракту все банковские сборы и комиссионные, расходы, связанные с аккредитивом в России – за счет Продавца, за пределами России – за счет Покупателя.
В Приложении 1 к контракту от 28.09.98 сторонами изменяются условия
платежа за товар: «Платеж производится в течение 3 банковских дней с даты
представления в московский офис Покупателя документов поименованных в пп.1-
7 раздела 10 настоящего контракта. Остальные условия контракта остаются
неизменными», что фактически изменяет форму расчетов с аккредитивного на
платеж в форме банковского перевода.
К числу документов, которые Покупателю необходимо представить, относятся: счет-фактура, копии дубликатов ж/д накладных СМГС, свидетельствующих, что товар отгружен Покупателю по указанным реквизитам, дубликаты сертификата качества, копия фитосанитарного сертификата, копия таможенной декларации с отметкой, что таможенные сборы в стране Продавца оплачены, копия сертификата-протокола о показателе радиоактивности товара.
Срок отгрузки товара определен контрактом октябрь-ноябрь 1998 года.
Извещение об отгрузке товара: Продавец в течение 24 часов с даты
отгрузки сообщает Покупателю о дате отгрузки, номерах вагонов, погруженном
весе, номерах ж/д накладных. В Приложении 2 к контракту, датированном
20.10.98, стороны, договорились «считать контракт закрытым после отгрузки
семян подсолнечника в количестве 257 150 кг на условиях ж/д Северо-
Кавказской ж/д на территории Ростовской области».
Очень подробно расписан раздел 12 «Транспортные условия», в котором сторонами оговариваются все детали операций отгрузки-перевозки товаров.
Базис поставки и платежа – FCA (франко-перевозчик) ж/д станции Северо-
Кавказской ж/д на территории Ростовской области. Единообразное толкование
базисных условий содержится в «Инкотермс» (1990), которые применяются в тех
случаях, когда в контракте сделана соответствующая оговорка. В данном
контракте сделана соответствующая оговорка на «Инкотермс».
При определении в содержании контракта количества товара стороны
должны согласовать: единицы измерения, систему мер и весов, порядок
установления количества. В разделе 7 «Количество» кратко определено 1000 мт
+,- 4% по выбору Продавца и по контрактной цене.
В разделе 8 «Определение качества и количества» считаются
окончательными во время и в месте погрузки в соответствии с сертификатом
Государственной хлебной инспекции РФ, оформленным за счет Продавца. Вес
считается окончательным по данным железнодорожных накладных.
Кроме этого, за Покупателем в разделе 9 «Инспекция» остается право на
организацию за свой счет инспекции независимого сюрвейера, отбора образцов
в пункте погрузки для получения достоверной оценки соответствия товара
требованиям контракта по качеству, а также уровню радиоактивности. Также
Покупатель имеет право на организацию предварительной инспекции
независимого сюрвейера за свой счет в месте/ах погрузки товара.
В разделе 14 «Прочие условия» дана оговорка о порядке разрешения споров «если они не противоречат вышеуказанному, в соответствии с контрактом ФОСФА N 4. Арбитраж в Лондоне – по правилам Арбитража ФОСФА».
Важный раздел экспортного контракта 13-й – «Форс-мажорные обстоятельства». В разделе представлен согласованный сторонами перечень таких обстоятельств и порядок действий сторон при его наступлении. По условиям контракта стороны освобождаются от какой-либо ответственности за частичное или полное невыполнение своих обязательств по контракту, если оно явилось следствием форс-мажорных обстоятельств, включая «стихийные бедствия, забастовки, войну, гражданские волнения, погодные условия» и эти обстоятельства оказали прямое влияние на выполнение обязательств по контракту.
В обязанность Продавца (и Покупателя) в форс-мажорных обстоятельствах входит немедленное извещение (заверенное соответствующим государственным органом) Покупателя (и наоборот) о начале и завершении форс-мажорных обстоятельств, исключающих возможность выполнения контракта. При продолжении форс-мажорных обстоятельств в течение 30-дней настоящий контракт объявляется недействительным, его стороны не соглашаются на его продление в письменном виде.
